深度：全面比较新加坡与香港数字货币监管政策差异

撰文：李科，PANews

图片来源：由无界版图 AI 工具生成

2022 年是数字货币发展史中极不平凡的一年，今年 5 月第一大算法稳定币 Luna 脱钩暴雷，引发一系列的连锁反应，三箭资本暴雷，借贷平台 Voyage 和 Celsius 遭到清算。一波未平，一波又起，11 月初头部交易所 FTX 资不抵债迅速崩盘，上百亿美元的估值迅速飞灰湮灭，FTX 暴雷导致淡马锡和红衫资本的数亿美元投资归零，BlockFi 宣布破产，Genesis 在破产边缘，FTX 的暴雷令原本元气大伤的数字货币行业雪上加霜。

塞翁失马焉知非福，一系列的黑客事件和暴雷事件，催生了强有力监管的到来。对于中心化机构而言，监管的必要性被进一步突显，只有相适应的监管政策，行业才能良性发展。为了探索数字货币监管政策的现状，PANews 对数字货币两大中心新加坡和香港的监管政策进行了深入分析，试图了解他们对数字货币的监管现状以及未来的走向。

香港数字货币监管

证券型代币

证券型代币发行（Security Token Offering，简称 STO），指发行具备传统证券属性的 Token 代币，证券属性表示代币具有某种资产或经济权利（例如股权和收益分红权）。2019 年 3 月香港证监会发表《有关证券型代币发行的声明》规定证券型代币因为属于《证券及期货条例》下的"证券"，因而受到香港证券法例的监管，如要推广及分销证券型代币（不论是在香港或以香港投资者为对象）须根据《证券及期货条例》就第 1 类受规管活动（证券交易）获发拍照或注册。任何人在未获发牌的情况下从事上述活动，除非获得豁免，否则将受到刑罚和罚款。

虚拟资产型代币

2022 年 6 月 24 日，香港政府在宪报刊登了《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（以下简称条列修订草案），目前已经经过二读，由香港立法会审议，预计将在 2023 年 3 月 1 日生效。

该《条列修订草案》对虚拟资产进行了定义，规定（1）虚拟资产是一种加密保护数字价值，通过计算单位或所储存经济价值的形式表述;（2）可作为交易媒介为货品或服务付款、清偿债务、投资；或用于对虚拟资产相关事务的管理、运作、条款改变进行投票。(3) 可以电子方式转移、储存或买卖；(4) 证监会或财库局长可以通过宪报刊登方式扩大「虚拟资产」的范围。

香港对对虚拟资产的定义是根据国际反洗钱金融行动特别工作组 (FATF) 制定的标准。FATF 是国际反洗钱和反恐融资领域最具影响力和最具权威性的国际组织之一，其成员国遍布各大洲主要金融中心。FATF 制定的「反洗钱四十项建议」和「反恐融资九项特别建议」是世界上反洗钱和反恐融资的最权威文件。 FATF 2021 年制定的虚拟资产风险指南文件对虚拟资产作出了明确定义：「虚拟资产」是一种价值的数字化表示 (a digital representation of vale)，可以进行数字化交易或转移（can be digitally traded or transferred），并可用于支付或投资目的 (can be used for payment or investment purposes)。

值得注意的是《条例修订草案》将证券和期货型代币，以及中央银行数字货币（CBDC）排除在虚拟资产之外，这也与 FATF 虚拟资产风险指南的规定一致，因为中央银行数字货币 (CBDC) 和证券属于 FATF 以往已经界定的其它类型金融资产，比如证券、商品、期货、衍生品、法定货币，而虚拟资产属于一种新兴资产类别。

交易所

在此之前，香港监管机构以「相同业务、相同风险、相同规则」的原则，套用原有的《证券及期货条例》来监管数字货币交易所，香港证监会在 2019 年 11 月发表的《立场书 监管虚拟资产交易平台》提出了自愿性申请发牌制度，虚拟资产交易所可以「选择性」申请牌照。

证监会在《立场书》中第 1 部分第 4 条中表示其并无权向仅买卖非证券型虚拟资产或代币的平台发牌或对其作出监管。由于此类虚拟资产并不属于《证券及期货条例》下的「证券」或「期货合约」。这说明在现行的监管框架下，只有向客户提供证券型代币交易的平台，才属于证监会的监管范围。在此背景下香港数字货币交易所 OLS 和 Hashkey 通过申请获得了《证券及期货条例》规定的第 1 类（证券交易）和第 7 类（自动化交易服务）牌照，火币科技获得了第 4 类（就证券提供意见）牌照和第 9 类（资产管理）牌照。