a16z 监管系列新文：Web3 监管框架的实际应用

撰文：Miles Jennings 和 Brian Quintenz

编译：DeFi 之道

图片来源：由 Maze AI 生成

本文是“监管 Web3 应用程序，而不是协议”系列的第四部分，该系列建立了一个 Web3 监管框架，以维护 Web3 技术的好处，保护互联网的未来，同时减少非法活动和消费者伤害的风险。该框架的核心原则是，企业应该是监管的重点，而不是去中心化的自主软件。

本系列第一‌、第二‌和第三部分‌建立的“监管 Web3 应用程序，而不是协议”框架的基础是监管不可知的 -- 这意味着它对哪些类型的监管应适用于 Web3 没有固定的看法。相反，该框架提供了一种评估和应用 Web3 业务监管的方法，包括与市场结构、KYC、隐私或任何其他类型目前适用于 Web2 业务的监管。该框架只规定，监管应该有一个合法的目标，与它所要监管的实体和活动以及它要解决的风险相适应，并保持真正的“技术中立”（不是在新生技术中选择赢家）。

在本系列的第四部分中，我们展示了该框架如何在实践中应用于假设的市场结构监管（即管理交易所数字资产交易的立法和相应监管）。我们首先定义了假设监管的范围，然后解释了监管的不同规则和要求如何适用于 web3 领域的不同类型的参与者和应用。这一分析表明，为什么监管中最苛刻的要求应适用于对用户构成最大风险的应用程序，而那些构成最小风险的应用程序应受到较少的监管。这种风险加权的方法确保了对消费者的保护，同时也保护了创新。

虽然我们在此讨论的监管示例侧重于加密方向的金融用例，但该分析应表明“监管 Web3 应用程序，而不是协议”的框架在未来可用于适当定制一系列 Web3 监管，包括与社交媒体、零工经济和内容创建应用程序有关的监管。

定义《条例》

我们在分析时首先定义了我们将适用该框架的假想法规，并评估该法规是否应纳入《银行保密法》（BSA）。

市场结构监管

市场结构立法是 2022 年许多政策制定者和监管者的重点（如 DCCPA、DCEA、RFIA 等），他们认为数字资产市场的监管是必要的。我们预计，在以下政策目标的推动下，2023 年将再次努力推行市场结构立法和监管实施。

1. 保护用户免受风险，包括因托管关系、利益冲突和在未注册的交易平台上进行非法资产交易而产生的风险。
2. 限制非法资产的交易，包括代币化证券和衍生品；
3. 促进创新

虽然去中心化交易所有可能在短期内被排除在任何市场结构立法和实施监管之外，但最终它们不太可能永远在监管范围之外运作。这样的安排将（1）大大不利于中心化交易所，（2）可能在去中心化金融（DeFi）生态系统中重新引入传统的中心化风险，（3）因此否定任何市场结构立法和实施监管的有效性。如果政策制定者将 DeFi 纳入这些立法和后续监管工作的范围，他们必须根据不同的 DeFi 实体和活动对生态系统及其用户构成的风险，适当调整其目标和具体监管要求。

我们假设新的市场结构法包括一个基准要求，即任何直接促进数字资产交易的交易设施都必须遵守一个或多个新的实施法规的注册要求。其目的是让法律涵盖任何用户可以直接交易数字资产的交易所（中心化或去中心化）。该法律还包括某些合规义务，涉及（1）客户资产的保管，（2）使用交易设施交换的数字资产的上市规则，（3）所有交易活动的记录保留要求，（4）交易处理指南，（5）利益冲突，（6）治理标准，如建立运营和安全风险的系统保障，（7）报告要求，（8）财务资源的最低限额，（9）与使用交易所有关的风险披露，以及（10）代码审计。出于我们的目的，我们将把这个假设的法规称为《条例》。

现在我们已经概述了《条例》的原则要求，但值得讨论的是该《条例》不包括哪些内容。首先，任何市场结构立法都有可能包括一个法定定义，明确数字资产何时应被视为证券或商品，从而赋予美国证券交易委员会或美国商品交易委员会具体（或联合）的权力来颁布和执行该《条例》。然而，数字资产是证券还是商品与该框架的目的无关，该框架是一个评估和应用基于商业的监管 -- 而不是基于资产的监管。数字资产不是一个应用程序、协议或去中心化的自治组织（DAO），它是一种资产。因此，即使许多 web3 的建设者和政策制定者都渴望这种澄清所提供的护栏，但实际上并不需要一个明确的定义来应用“监管 web3 应用程序，而不是协议”框架。