MiCA 明确：对 USDT 等稳定币在欧盟的合规要求

作者：TaxDAO

欧盟在加密资产监管领域一直走在全球前列，其于去年 10 月通过的《加密资产市场监管法案（MiCA）》旨在在联盟内部建立统一的加密资产监管框架。稳定币（Stablecoin）是一种以法币或其他资产为锚定的加密货币，旨在降低价格波动，提高支付效率和金融普惠。由于稳定币与主权货币挂钩，对金融稳定和税务政策都有重要影响，因此，稳定币监管日益成为国际加密资产监管的重要部分。本文以 USDT 稳定币为例，分析了 MICA 法案中对稳定币的规范要求，以及这些要求对 USDT 及发行方带来的影响与其应对措施，为其他国家和地区制定相关法规提供参考。

1 MiCA：欧盟加密资产迈入统一监管时代

1.1 MiCA 较原有监管体系的完善

MiCA 是欧盟在 2020 年 9 月与《数字运营者法案》（DORA）和《欧洲数字金融战略》（EDFS）等一起提出的关于加密资产市场的法规框架，这些法案共同构成欧盟数字金融战略，旨在构建一个安全、创新和包容的数字金融市场。MiCA 也是欧盟首个针对加密资产的全面监管框架，涵盖加密资产发行、交易和服务提供等方面，旨在在联盟内部建立统一、透明的加密货币监管标准和要求。

相较于以往的监管方案，MiCA 将广泛覆盖非官方加密资产，包括业内常提起的稳定币、实用代币等，而欧盟以往的监管框架只涵盖了部分具有金融工具属性的加密资产。MiCA 法案根据加密资产是否参考其他资产来锚定其价值来进行分类，目的是为了区分不同类型的加密资产所面临的风险和挑战，并制定相应的监管要求：

电子货币代币（E-Money Tokens）：是指与单一法定货币挂钩的加密资产，其目的是作为现金的电子替代品，可以用于支付或转账。例如，与欧元挂钩的电子货币代币就属于这一类。

一篮子资产代币（资产参考代币，Asset-Referenced Tokens）：是指与多种法定货币或其他资产挂钩的加密资产，其目的是保持稳定的价值。

其他加密资产（Crypto-assets, other than Asset-Referenced Tokens or E-Money Tokens）：是指不属于前两类的任何加密资产，包括了大部分加密货币与实用代币等。比特币、以太坊等就属于这一类。

从 MiCA 对加密资产的分类方式中不难看出其监管重点在于电子货币代币和一篮子资产代币这两种稳定币，而非其他加密资产。为此，MiCA 明确，证券型代币等由现行欧盟金融法规制范围的加密资产不受 MiCA 规制。

同时，MiCA 将对加密资产发行者和服务提供者提出更为严格的要求，包括许可证、储备金、信息披露、治理结构；而以往的欧盟监管框架（欧盟反洗钱指令，5AMLO）只对反洗钱和消费者保护等方面有一些基本的规则。此外，MiCA作为一项强制适用的欧盟法律，将会赋予欧盟层面的监管机构一系列的监督和执行权力，如允许欧洲银行管理局（EBA）和欧洲证券及市场管理局（ESMA）监管重点资产参考代币和重点电子货币代币的发行者和服务提供者，监管措施包括核准、暂停或撤销其许可，对其进行定期检查等。对 MiCA 框架的更多内容和历史沿革感兴趣的读者，可以阅读 TaxDAO 此前发布的《欧盟加密监管即将迈入统一时代：历史回顾与未来展望》和《欧盟《加密资产市场监管法案》（MiCA）解读及比较》。

1.2 MiCA 对稳定币的监管要求

MiCA 针对两种稳定币的监管方案大同小异，除在具体规定细节上有所差异外，总的而言，其监管要求可以概括为以下几个方面。

第一，欧盟境内管理和授权。MiCA 硬性规定，加密资产服务提供商应在欧盟拥有其有效管理的位置，并且至少有一名董事应居住在欧盟。有效管理场所是指对业务进行必要的关键管理和商业决策的地方。所有在欧盟提供稳定币服务的实体都必须获得欧盟的授权，并遵守欧盟统一的监管规则，如资本要求、治理安排、风险管理、信息披露、客户保护、反洗钱和反恐怖融资等。如果稳定币被划分为重要（significant）资产参考代币或电子货币代币，将会有额外的监管措施。

第二，发行监管。所有发行或提供稳定币的实体都必须在欧盟范围内发布白皮书，并向有关主管当局报告。MiCA 具体列示了稳定币白皮书的信息要求和风险声明。同时，MiCA 还对稳定币发行和营销过程进行了相应规制，以减少金融诈骗风险。

第三，报告义务。对于总发行价值超过 1 亿欧元的资产参考代币，MiCA 规定了严格的报告义务，其要求 VASP 报告持有人数量，发行的资产参考代币的价值、资产储备的规模，相关季度每天的平均交易数量、平均总价值，以及估计一个相关季度内与该稳定币用作单一货币区内交换手段的平均日交易量与平均总价值。